• Địa chỉ
    98 Vũ Tông Phan, Phường An Phú, Quận 2, Thành phố Hồ Chí Minh

  • Email:
    hcm@saac.com.vn

  • Hotline:
    +84 909 012 357 Mr. Đoàn

Chi tiết

Mua, bán, sáp nhập Doanh nghiệp

Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là một thuật ngữ xuất hiện ở Việt Nam chưa lâu, đặc biệt phổ biến là khi thị trường chứng khoán Việt Nam có những bước phát triển nhanh chóng. Thuật ngữ này được dịch từ thuật ngữ tiếng Anh “Merger & Acquisition” hay còn được viết tắt là M&A. Mặc dù hoạt động M&A ở Việt Nam đã có sự phát triển nhất định, song những quy định pháp luật liên quan đến M&A thì vẫn chưa được nhiều người biết đến.

Những quy định liên quan đến nội dung này bao gồm:

  • Bán doanh nghiệp

Điều 187 Luật doanh nghiệp 2014 quy định về Bán doanh nghiệp như sau:

“1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp của mình cho người khác.

  1. Sau khi bán doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp người mua, người bán và chủ nợ của doanh nghiệp có thỏa thuận khác.
  2. Người bán, người mua doanh nghiệp phải tuân thủ các quy định của pháp luật về lao động.
  3. Người mua doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật này.”
  • Hồ sơ mua bán doanh nghiệp bao gồm:

– Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân (có chữ ký của người bán và người mua);

– Bản sao công chứng chứng minh thư nhân dân chủ sở hữu mới của doanh nghiệp;

– Hợp đồng mua bán doanh nghiệp tư nhân và giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng.

Hồ sơ đăng ký kinh doanh được nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

  • Sáp nhập doanh nghiệp

Luật doanh nghiệp 2014 quy định về Sáp nhập doanh nghiệp như sau:

Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

  • Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:

Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này.

Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;

Kết quả: Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

Lưu ý:

– Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

– Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

  • Hồ sơ, trình tự đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập thực hiện theo các quy định tương ứng của Luật này và phải kèm theo bản sao các giấy tờ sau đây:

– Hợp đồng sáp nhập;

– Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;

– Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.

  • Trình tự thủ tục tại cơ quan nhà nước

Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty nhận sáp nhập thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị sáp nhập để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Vì sao chọn chúng tôi

VỀ PHƯƠNG NAM

VỀ PHƯƠNG NAM

Năng lực lõi của Công ty chúng tôi được xây dựng dựa trên tính chuyên nghiệp, tận tâm, chất lượng của dịch vụ kiểm toán, kế toán, tư vấn...

TẦM NHÌN

TẦM NHÌN

Bằng khát vọng khẳng định cùng với chiến lược đầu tư mạnh mẽ vào con người, Phương Nam phấn đấu trở thành nhà cung cấp dịch vụ kiểm...

SỨ MỆNH

SỨ MỆNH

Phương Nam luôn nỗ lực cung cấp các giải pháp tối ưu cho quá trình phát triển của từng khách hàng. Phương Nam góp phần làm lớn mạnh cộng đồng...

NHIỆM VỤ CHIẾN LƯỢC

NHIỆM VỤ CHIẾN LƯỢC

Chúng tôi luôn duy trì và mở rộng tối đa kênh giao tiếp với khách hàng, để lắng nghe và giải quyết nhiều hơn nhu cầu của khách hàng. Nỗ lực...

Bản tin

Vi phạm quy định về Kế Toán có thể ngồi tù đến 20 năm từ ngày 01/01/2018

Căn cứ quy định: – Theo điều 200, điều 221 Bộ Luật hình sự 2015 – Điều 1, Điều 2 Luật..

NGƯỜI LAO ĐỘNG LÀ CÔNG DÂN NƯỚC NGOÀI PHẢI ĐÓNG BHXH BẮT BUỘC TỪ 1/1/2018

CĂN CỨ KHOẢN 2 ĐIỀU 2 LUẬT BHXH SỐ 58/2014QH13 NGÀY 20/11/2014 - CĂN CỨ KHOẢN 2 ĐIỀU 4 QUYẾT..

Các khoản thu nhập tính đóng BHXH áp dụng từ ngày 01/01/2018

Các khoản thu nhập tính đóng BHXH áp dụng từ ngày 01/01/2018 Theo quy định tại Thông tư số..

Thông tư 107/2017/TT-BTC ban hành ngày 10/10/2017 hướng dẫn chế độ kế toán hành chính sự nghiệp

Thông tư 107/2017/TT-BTC của Bộ Tài Chính ban hành ngày 10/10/2017 hướng dẫn chế độ kế toán..

Chat Live Facebook