Chi tiết

Hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định 71/2017/NĐ-CP ngày 06

Hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định 71/2017/NĐ-CP ngày 06 tháng 06 năm 2017 của Chính phủ

Nghị định có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 08 năm 2017, bãi bỏ Thông tư 121/2012/TT-BTC ngày 26 tháng 07 năm 2012, với 1 số nội dung đáng chú ý:

Về cơ cấu Hội đồng quản trị (HĐQT): ngoài đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên có kiến thức và kinh nghiệm về pháp luật, tài chính và lĩnh vực hoạt động kinh doanh của công ty còn xét tới yếu tố về giới.
Kể từ ngày 01/08/2020, Chủ tịch HĐQT không được kiêm nhiệm chức danh Giám đốc (Tổng Giám đốc) của cùng 1 công ty đại chúng (hiện tại vẫn cho phép nếu được phê chuẩn hàng năm tại Đại hội đồng cổ đông thường niên).
Đồng thời, kể từ ngày 01/08/2019, thành viên HĐQT của 01 công ty đại chúng không được đồng thời là thành viên HĐQT tại quá 05 công ty khác.
Về giao dịch cung cấp khoản vay, bảo lãnh cho các cổ đông, người quản lý doanh nghiệp và người có liên quan của các đối tượng này
Công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho cổ đông là cá nhân và người có liên quan của cổ đông đó là cá nhân (trừ trường hợp Công ty đại chúng là tổ chức tín dụng)
Công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho cổ đông là tổ chức và người có liên quan của cổ đông đó là cá nhân (trừ trường hợp Công ty đại chúng là tổ chức tín dụng hoặc cổ đông là công ty con mà công ty con là các công ty không có cổ phần, phần vốn góp nhà nước nắm giữ và đã thực hiện góp vốn, mua cổ phần của công ty đại chúng trước ngày 01 tháng 7 năm 2015 theo quy định tại khoản 6 Điều 16 Nghị định số 96/2015/NĐ-CP)
Công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho các đối tượng là người có liên quan của cổ đông là tổ chức (trừ trường hợp công ty đại chúng là tổ chức tín dụng; tổ chức có liên quan của cổ đông là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế và giao dịch này phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận theo quy định tại Điều lệ công ty)
- oCác trường hợp pháp luật có quy định khác.
Giới hạn giao dịch cần có sự phê duyệt của Đại hội đồng cổ đông: là các giao dịch có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất (trước đây là 20%) giữa công ty đại chúng với các đối tượng là thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), các người quản lý khác và người có liên quan của các đối tượng này; Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng vốn cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ; Doanh nghiệp có liên quan đến các đối tượng trên. Các giao dịch có giá trị dưới 35% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty sẽ phải được Hội đồng quản trị chấp thuận.
Quy chế nội bộ quản trị công ty: Nghị định yêu cầu công ty đại chúng phải xây dựng và trình đại hội đồng cổ đông phê duyệt quy chế nội bộ về quản trị công ty (trước chỉ do hội đồng quản trị phê duyệt và công bố công khai trên trang điện tử)
Về cơ cấu tổ chức của công ty đại chúng:
Chức danh người phụ trách quản trị công ty: người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm thư ký công ty và phải đáp ứng một số yêu cầu như: có hiểu biết về pháp luật, không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty,…
01 thành viên HĐQT độc lập phụ trách tiểu ban hoặc vấn đề về lương, thưởng, bổ nhiệm.
Ban Kiểm soát hoặc Kiểm soát viên: Trưởng ban kiểm soát phải là Kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và làm toàn thời gian ở công ty. Đối với công ty niêm yết và công ty đại chúng do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, Kiểm soát viên phải là Kiểm toán viên hoặc Kế toán viên.
Công ty đại chúng phải có trách nhiệm công bố thông tin về thu nhập của Giám đốc (Tổng Giám đốc) trong báo cáo tài chính năm và báo cáo tại cuộc họp đại hội đồng cổ đông thường niên.
Về họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ): Công ty đại chúng phải công bố thông tin về danh sách cổ đông có quyền tham dự cuộc họp ĐHĐCĐ tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng (trước đây là 05 ngày trước ngày chốt danh sách). Cho phép cổ đông tham gia biểu quyết bằng cách bỏ phiếu điện tử.